企業が株主の権利計画（毒薬）を使用して敵対的買収に対抗する方法

毒薬は人気がありますが、物議を醸す動きであり、その合法性にさえ疑問が生じています。それらの使用は、状況に応じて株主にとって有益または不利な場合があります。シル、ほとんどの場合、毒薬は敵対的な買収入札に関心のある人に対する強力な抑止力として機能します.

毒薬の仕組み?

基本的に、毒薬は買収企業の所有権を弱めるために使用されます。これは、買収会社が対象会社の株式の一定の割合を取得した時点で行使可能になる株式、ワラント、またはオプションを既存の株主に発行することによって行われます（多くの場合、現在の価格から大幅に割引されます）。毒薬は通常、1人の投資家が20％の所有権を取得したときにトリガーされます.

毒薬を製造する方法にはさまざまなものがありますが、一般的な方法の1つは、長期の取締役オプションを即座に行使可能にすることです。これにより、求婚者の所有権を弱め、既存の取締役会の投票権を維持します。また、現在の株主に追加の株式を大幅な割引価格で購入する権利が与えられ、ターゲット企業が取得するのにはるかに費用がかかる場合があります.

毒薬はさまざまなシナリオで使用できます。たとえば、経営陣は、仕事を維持するために敵対的な買収を阻止したい場合があります。または、企業は買収されることを気にしないが、そうしようとしている特定の会社に興味がない場合があります。後者の場合、毒薬を使用すると会社の時間を買うことができ、代わりにそれらを買うためにより有利な会社を探すことができます.

毒薬戦略の利点

毒薬の使用は、株主と経営者の両方にとって有利な場合があります.

非常に効果的. 歴史的に、毒薬は成功率が高い。彼らは実際に乗っ取りと戦うための最も有用な戦術の一つです。これは、特に買収が組織にとって有益ではないことを懸念している場合、投資家にとって良いことです。.
非公式の構造. 毒薬は、企業のニーズに合わせて調整できる柔軟なシステムです。転換社債、ノート、株式、オプション、債券、CDなど、価格条件が適用される資産を構成できます。.
不正な購入者から保護します. 敵対的買収を開始するすべての企業は、彼ら自身の利益のためにそうします。彼らはターゲットを解体し、それを一つ一つ販売するつもりであるか、会社を効果的に運営するための産業的な洞察と経験を欠いているかもしれません。その結果、ターゲット企業は、最終的に経営陣と既存の株主を傷つけるバイヤーから身を守るために毒薬を作成する可能性があります.
管理者に他のオファーを探す時間を与えます. 毒薬は、買収を防ぐのではなく、経営者がより良いオファーを見つけたり、入札戦争を起こす機会を提供できます。.
より高い保険料を取得する. 調査によると、毒薬を使用している企業は、毒薬を使用していない企業よりも企業を買収することで10％〜20％高い保険料を受け取ることが示唆されています。.

毒薬の欠点

毒薬は企業や投資家に多くの利点を提供しますが、危険も伴います。買収の試みと戦うために毒薬を使用する慣行は、以下の理由のいくつかのために、近年、批評家と裁判所の両方によって精査されています：

株式の価値を薄める. 企業が多数の新株を割引価格で発行すると、彼らは在庫の供給を飽和させます。これにより、既存の株式の価値が低下し、投資家は以前の所有割合を維持するために新しい株式の購入を余儀なくされます。.
投資家は買収による利益を控える. 買収の際、投資家はしばしば株式に対してプレミアムを支払われます。したがって、毒薬を使用すると、投資家から多額の利益を奪われる可能性があります。残念ながら、買収が成功することを好む投資家は、毒薬と戦うほどの力を持っていません.
毒薬は貧しい経営者を保護する傾向がある. 買収の対象となる企業は、多くの場合、パフォーマンスが低下します。買収者は通常、適切に管理されていれば、対象企業に大きな改善の余地があることを認識します。その結果、毒薬は経営陣によって設立され、彼ら自身の仕事を保護し、最終的には投資家からより良い経営チームを奪います。.
機関投資家を落胆させる. 機関投資家は、経営陣が株主を犠牲にして利己的な意思決定を容易にすることができるため、毒薬についてますます不安を抱いています。たとえば、年間1,000万ドルを稼ぐCEOは、職を維持するために買収提案を拒否する大きなインセンティブを持ちます。買収プレミアムは株主にとって最高の利益をもたらすことがあるため、企業に対する機関の関心が低下する可能性があり、機関が最大の買い手であるため、株価が低下する可能性があります。最終的に、機関は、潜在的な求婚者を怖がらせようと意図的に意図している企業に投資する可能性は低くなります。.

毒薬の例

乗っ取りの試みを思いとどまらせるために毒薬を使用している会社がいくつかあります。より有名な例には次のものがあります。

News Corp. News Corpは、乗っ取りの可能性と戦うために毒薬を使用しました。彼らは投資家に、所有するすべての株式に対して50％の割引で株式を1株購入する権利を与えました.
エアガス. Air Productsは2011年の初めにAirgasを買収すると脅しました。Airgasは買収に反対し、毒薬戦略を使用してAir Productsが支払うよりも高い株価を設定しました。 Air Productsは、毒薬を無効にするために裁判所に連れて行こうとしましたが、失敗しました.
ランディン. 銅と亜鉛の採掘会社であるLundinは、2011年3月に2つの買収を拒否し、毒薬を使用してその1つを阻止しました。彼らは毒薬条項をまとめ、単一の会社が会社の20％以上を購入することを申し出た場合に新しい株式を発行できるようにしました。彼らは毒薬を構造化して、「代替案を特定、開発、交渉できるようにしました」。
J.C.ペニー. 小売大手はまた、毒薬戦略を開始しました。 2010年、Pershing Square Capital ManagementとVornado Realty Trustは、J.C。ペニーの26％の株式を取得しました。彼らが会社のより大きな株式を買い取るかもしれないと恐れて、小売業者は毒薬戦略を制定しました。条件は、いずれかの会社が追加の株式を購入しようとした場合、新しいオファリングで保有を希釈することでした.

毒薬の合法性

毒薬は最初に導入されて以来、論争と多くの法的問題を引き起こしました。彼らは求婚者を無力にすると主張して、いくつかの州はそれらを違法にした.

英国では、株主の承認なしに毒薬は許可されていませんが、他のヨーロッパ諸国では未だに、どのような法律を取り巻くべきかを決定しようとしています。カナダでは、株主が企業に提案を許可したいと判断した場合、毒薬は許可されません。事実上、カナダは、買収入札を取締役ではなく株主に属するものとして受け入れる権利を認めています。.

また、企業が毒薬を所持している場合、入札者は規制当局に訴え、毒薬を打たせることができます。当局はほとんどの場合、入札者の側に立ち、錠剤を逆にします。ただし、競合する入札を探すために時間を稼ごうとする場合、企業は毒薬の使用を続けることが許可される場合があります.

最後の言葉

毒薬は、敵対的買収と戦うための一般的かつ効果的な方法です。しかし、株主に利益をもたらすことはできますが、主に関係する両社の動機に応じて不利益になることもあります。主な欠点は、おそらく、株主の過半数がその使用に反対する場合でも、経営陣に不利な力を与えることです。多くの場合最終的に株主の権利を制限することを目的とする「株主の権利計画」で買収の機会を制限する企業に注意する.

敵対的買収と戦うための毒薬の使用に関するあなたの考えは何ですか?